1859年，袁世凯出生于河南项城的地主家庭。他自幼不喜科举，十三岁便写下“大野龙方蛰，中原鹿正肥”的诗句，显露野心。1876年、1879年两次乡试落第后，他一把火烧了诗文，投笔从戎。
1882年，朝鲜壬午兵变爆发，袁世凯随淮军吴长庆部入朝平叛。他年仅二十四岁，却敢趁夜色率清军突袭汉城，斩杀乱党，甚至擅自囚禁朝鲜王妃闵氏。朝鲜国王李熙惊叹其“勇毅”，李鸿章则赞他“应变之才”。在朝鲜的十二年里，他以“驻扎朝鲜总理交涉通商事宜”的身份，实际掌控朝鲜内政外交，被外媒称为“朝鲜的太上皇”。他在汉城练兵、设电报局、办新式学堂，展现出远超传统官僚的近代化视野，却也因专断跋扈得罪了朝鲜王室与日本势力——1894年甲午战争前夕，日军突袭汉城，袁世凯化妆成平民连夜逃回天津。
甲午战败后，清廷痛定思痛，命袁世凯在天津小站编练新军。这成了他一生最重要的转折点。他摒弃湘军、淮军的旧制，照搬德国陆军操典，聘用外国教官，甚至亲自编写《训练操法详晰图说》。新军士兵穿西式军服，练新式步枪，每月饷银直接发到士兵手中（避免将领克扣），入伍誓词里既有“效忠朝廷”，也有“保卫国家”。他深知“兵为将有”的道理，提拔徐世昌、段祺瑞、冯国璋等亲信，将新军打造成“只知有袁宫保，不知有朝廷”的私人武装——这支后来的“北洋军”，成了他纵横捭阖的最大依仗。
1898年戊戌变法期间，维新派谭嗣同深夜密访法华寺，劝他举兵包围颐和园，诛杀慈禧。袁世凯当面应承，转身却向直隶总督荣禄告密。变法失败，六君子血染菜市口，而袁世凯则官升工部右侍郎。后世骂他“卖友求荣”，但从他的立场看，彼时维新派既无兵权又缺策略，与慈禧、荣禄的势力相比，无异以卵击石。这让他彻底进入清廷权力核心。
1901年李鸿章病逝前，力荐袁世凯接任直隶总督兼北洋大臣。此后他主导清末新政：废科举、办学堂（如天津大学前身北洋大学堂）、修铁路、练巡警、设银行，甚至推动地方自治。1905年，他联合张之洞奏请废除科举，终结了延续千年的选官制度；他在天津设立的巡警总局，是中国近代警察制度的开端。英国传教士李提摩太曾评价：“袁世凯是清帝国中最有能力的改革者，他的新政比张之洞更彻底，比岑春煊更务实。”
1908年慈禧、光绪相继去世，摄政王载沣以“足疾”为由将袁世凯罢黜，令其回河南彰德“养病”。洹上村的三年里，他表面垂钓、赋诗、与妻妾合影（照片登在《东方杂志》上，营造“归隐”假象），实则通过电报掌控北洋旧部，旁观当时国家形势。
1911年武昌起义爆发，清廷急召袁世凯复职。他却以“足疾未愈”为由拖延，直到获得钦差大臣、节制海陆各军的全权，才慢吞吞率军南下。抵达孝感后，他按兵不动，一面令冯国璋猛攻汉口震慑革命党，一面派唐绍仪与黄兴秘密谈判。他的算盘打的啪啪响：若清廷不退位，他便“率北洋军助革命党推翻之”；若革命党不给他总统之位，他便“荡平武汉，复我大清”。
1912年2月12日，隆裕太后在袁世凯拟好的《退位诏书》上盖印，诏书中“即由袁世凯以全权组织临时共和政府”的字样，是他亲笔添加的条件。三天后，孙中山辞去临时大总统，参议院选举袁世凯继任。
入主北京总统府后，袁世凯的权力欲望不断膨胀。1913年，宋教仁以国民党领袖身份在国会选举中胜出，主张“内阁制”限制总统权力。3月20日，上海火车站一声枪响，宋教仁倒在血泊中，临终前仍嘱托黄兴“勿负国民”。尽管凶手武士英与国务秘书洪述祖的供词直指袁世凯，但他矢口否认，反而借机解散国民党，取消国会中国民党议员资格。据《顺天时报》记载，1913年11月4日，军警包围国民党总部。
1914年，袁世凯，废除《中华民国临时约法》，颁布《中华民国约法》，将总统任期延长至十年，且可无限连任，甚至有权指定继承人——这几乎是“终身总统”的翻版。为巩固权力，他暗杀政敌（如记者黄远生），操控媒体（令《申报》等报刊“凡不利于总统者，一律删改”），还恢复了前清的祭天仪式，自己身着十二章纹礼服，率文武百官跪拜天坛。
最让民众不满得是1915年的“二十一条”。日本以支持袁世凯称帝为诱饵，提出旨在灭亡中国的秘密条款 ，包括承认日本在山东、满蒙的特权，聘用日本人为政治、军事顾问等。袁世凯最后虽未全部答应，但已经使他失去民心。
称帝的念头，在袁世凯心中盘桓已久。1915年，他的长子袁克定伪造《顺天时报》，每日刊登“民众拥戴帝制”的消息，甚至编造“德国支持中国恢复帝制”的假新闻。筹安会杨度等人撰文称：“共和不适中国，唯有帝制能安邦”，各地“请愿团”如雨后春笋般冒出——乞丐请愿团、妓女请愿团，甚至还有“人力车夫请愿团”，都是军警按行业拼凑的“民意”。
