灰狼收到这个情报，决定发动收复山东最后这三个城市的战斗。
战斗先从解决日军防备相对较弱，而且相距不远的烟台，威海。
这一次战斗，由熟悉当地情况的山东纵队鲁东七纵队带队，一军12旅两个团跟进。
七纵队到烟台招远灵山时停止了前进。
招远灵山位于招远市蚕庄镇西部，山势雄姿险峻、壮如卧虎。
其战斗工事选址坐西朝东，西边是深七八十米的悬崖，东、南、北三个方向是陡峭的山坡。
大部队从悬崖下经过时极容易遭到日军伏兵的袭击。
12旅一团长看到眼前的地势，也倒吸了一口冷气。他要求由他们一营打头阵。但是七纵队的战士们没有同意。
一团长只得让七纵队的士兵暂时停止进攻，他呼叫航空兵过来支援，同时在悬崖入口处布置好炮兵阵地。
过了一会儿，济南的航空兵赶过来支援。
七纵队的士兵排成一纵列，拉开距离，通过悬崖小路。
部队刚进入悬崖小路时并没有遭到日军伏兵的袭击，但是纵队长没有大意，依旧让士兵们随时注意隐蔽。
七纵队士兵们大部分进入悬崖小路时，招灵山上的日军突然开火。
密集的子弹如下雨般洒向悬崖小路。
悬崖小路上的七纵队士兵迅速冲往山底趴下。
一直在空中巡飞的一军济南航空兵立即降低飞行高度，朝悬崖小路两侧，招灵山上暴露的日军火力点猛烈扫射和轰炸。
七纵队士兵趁日军的火力被压制，迅速通过悬崖小路。
12旅士兵通过悬崖小路时，遭到了缓过劲来的日军猛烈的射击。
悬崖路口12旅的炮兵对日军的阵地展开了猛烈的轰炸。
空中一军的战斗机也低飞，对日军的火力点进行精确打击。
招灵山上的日军遭到战机的火炮的双重轰炸，始终无法组织密集的火力阻挡12旅通过悬崖小路。
八路军七纵队和12旅的士兵全部通过悬崖小路后，二团长留下一个连的士兵驻守路口等，准备收拾招灵山上的日军。
大部队继续向烟台前进。
12旅三团，四团与八路军山东纵队一部到达栖霞雷山时，也停止了前进，并安排侦察部队前去探路。
雷山位于栖霞城西北15公里，与艾山、崮山紧密相连。
这里沟深谷狭，山峻坡陡，脉脉相连，沟谷深处呈“V”字型，浅处呈“凹”字型，山岭顶部土层较薄，岩石大量裸露，坡度较大。
日军在这里安排了阻击部队，阻挡魔鬼部队进犯烟台。
八路军的侦察部队很快跟日军的伏击部队交上火。
早已经准备好的12旅炮兵部队马上开炮支援八路军，但是很快遭到雷山上日军炮兵部队的反击。
收到情报的石桥机场航空兵很快赶过来增援，猛烈地轰炸雷山上的日军炮兵。
三团长见八路军的进攻受阻，马上安排武器相对比较精良的一营，二营跟上。
在航空兵和大炮的掩护下，经过两个多小时的浴血激战，12旅士兵和八路军士兵成功占领雷山阵地。
